眾恒隆黃金供應鏈盡職調查規則

一、適用范圍

本黃金供應鏈盡職調查規則，適用于深圳市眾恒隆實業有限公司、以及與深圳市眾恒隆實業有限公司有黃金交易、黃金加工的所有黃金供應商、黃金相關合作伙伴。（包括黃金生產商、中間商、黃金交易商、出口商和運輸商。）

黃金供應鏈公司內部組織架構及責任

一、黃金供應鏈公司內部組織架構

深圳市眾恒隆實業有限公司根據LBMA盡職管理工作要求和業務開展實際需要，特設置以下管理組織機構：合規總監、合規風險專員、合規專員。合規風險專員設在審計與風控部；合規專員由業務部、交割部、檢測中心、財務部、收發部指派。

合規總監：鄒家浩

合規風險官：曹健

合規專員：朱景斌、鄒仕信、甘武德、甘維榮、姚容史、劉存勇、

二、黃金供應鏈公司內部組織責任

1、合規風控官

合規風控官對黃金供應鏈上的所有事情負責。

（1）有權監查黃金供應鏈盡職調查過程，并評估盡職調查是否充分進行；如果認為必要，有權要求提供附加文件或信息。

（2）如果存在高風險供應鏈或交易，需要及時向集團分管副總匯報。

（3）定期對員工進行黃金供應鏈規則培訓，起草和更新黃金供應鏈規則，為高級管理層履責提供準確的信息。

（4）起草內部的LBMA合規報告。

2、收發部合規專員

收發部合規專員負責收集與保存足夠的現貨供應鏈的證明文件，如供應商營業執照、采礦許可證、身份證復印件，黃金、白銀采購合同、供應商社會責任承諾書等。

（1）每年至少一次對重要現貨客戶（年供應量達到1000kg）進行現場調查；

（2）協助與鼓勵現貨黃金供應商承諾且書面確認遵守黃金供應鏈盡職規則；

（3）如出現異常情況需及時向合規風控官報告。

3、業務部合規專員

業務部合規專員負責收集與保存足夠的進出口供應鏈的證明文件，如供應商營業執照、采礦許可證、身份證復印件，黃金、白銀采購合同、供應商社會責任承諾書等。

（1）每年至少一次對進出口重要客戶（年供應量達到1000kg）進行現場調查；

（2）協助與鼓勵進出口黃金供應商承諾且書面確認遵守黃金供應鏈盡職規則；

（3）如出現異常情況需及時向合規風控官報告。

4、財務部合規專員

財務部合規專員其職責為完整保存所有客戶的交易憑證。

（1）交易憑證包括但不限于：出入庫單、客戶相關合法資質證明等，記錄保存至少5個會計年度；

（2）如出現異常情況需及時向合規風控官報告。

5、交割部合規專員

物流合規專員其職責為選擇符合黃金運輸資質要求的運輸公司、保險公司。

（1）按要求保存每一運單、保單，并跟蹤運單情況，確定運輸公司或保險公司運輸路線；

（2）如出現異常情況需及時向合規風控官報告。

6、眾恒隆合規專員

合規專員其職責為定期根據合規審核流程。

（1）收集、整理LBMA相關數據，完成日常合規報告；

（2）不定時上報員工對黃金供應鏈或者任何新確認的風險的建議和意見，并提出自己的意見。

高風險黃金供應鏈評判標準

一、高風險黃金供應鏈注意事項

1、與黃金開采、運輸和交易有關的系統化、廣泛化的侵犯人權行為；

2、直接或間接的支持非政府武裝集團、公共或私人安全部隊（參考OECD沖突影響地區和高風險地區礦產供應鏈盡職調查指南黃金附錄中的定義）；

3、賄賂而來或者是掩蓋黃金真實來源；

4、洗錢和恐怖主義融資；

5、加劇沖突。

二、黃金供應鏈高風險類別標準

1、礦產金或再生金來源于、中轉或者運經沖突影響或侵犯人權高風險地區。

2、礦產金聲稱來源于一個已知儲量有限、資源有限或預計黃金產量有限的國家。

3、再生金來源于已知的沖突影響和侵犯人權的高風險地區，或者有理由懷疑經此地區中轉的。

4、在黃金供應鏈中的公司或者其他已知的上游公司位于一個有著洗錢、犯罪和貪污高風險的國家。

5、在黃金供應鏈中的公司或其他已知的上游公司的收益所有人是政治敏感人物。

6、在黃金供應鏈中的公司或其他已知的上游公司積極參與高風險商業活動，例如武器、賭博、賭業、古董和藝術品、鉆石，宗教和宗教領袖。

三、黃金供應鏈公司內部評估等級

黃金供應鏈盡職調查規定

一、黃金供應鏈盡職調查措施

公司內部對所有黃金交易、黃金加工的所有黃金供應商、黃金相關合作伙伴建立相應的黃金供應鏈盡職調查措施，并在交易時明確告知。黃金供應鏈盡職調查措施主要包含:

1、建立供應鏈客戶檔案。包括：名稱、法定代表人、地址、聯系方式、運營方式、交易合同等。

2、對既有供應鏈客戶需定期進行核查，如有新建及變更的客戶，需及時對其進行檔案資料核查，并更新檔案資料庫。

3、確定供應鏈的每一客戶不在任何政府的洗錢、詐騙或恐怖主義通緝名單上。

4、定期獲取供應鏈客戶經營狀況（包括商業與財務詳情）及交易目的信息。

二、礦產金客戶

礦產金客戶，在交易時，需注意以下問題，同時告知客戶：

1、必須獲得黃金的產地來源信息。；

2、提供采礦許可證；

3、提供進/出口黃金許可證；

4、采礦情況信息證明，包括：是否侵犯人權、是否違規操作等；

5、開采能力數據；

6、公司會持續不斷的對礦產金客戶進行盡職調查。

三、自手工礦和小型礦的礦產金客戶

自手工礦和小型礦的礦產金客戶，在交易時，需注意以下問題，同時告知客戶：

1、該手工/小型礦是否合法，提供相關資質證書；

2、黃金不是來自于合法的手工/小型礦時，公司會采取保障措施（如：拒絕向其采購或馬上暫?；蛑袛嗯c其來往，待其變為合法時再與其來往）；

3、公司會持續不斷的對手工/小型礦客戶進行盡職調查。

四、回收金客戶

回收金客戶，在交易時，需注意以下問題，同時告知客戶：

1、再生金供應商需提供合法的商業關系，包括：再生金來源證明、收益人證明等；

2、公司會持續不斷的對再生金客戶進行盡職調查。

五、高風險情況處理步驟

通過風險等級判斷，出現高風險情況時，公司將采取以下步驟進行處理：

1、現場調查/訪問高風險供應鏈，證實供應鏈盡職調查文件記錄的調查結果。

2、對于大規模開采的黃金：使用可信的獨立來源的文件、數據和信息來核實情況，從礦山到精煉廠，供應鏈中每一家公司（包括黃金生產商、中間商、黃金交易商、出口商和運輸商）的收益所有人和政府監控名單信息都要求要核實。

3、對于手工/小型礦開采的黃金：使用可靠的獨立來源的文件、數據和信息來核實情況，從黃金出口商到精煉廠，供應鏈中每一家公司（包括國際黃金交易商和運輸商）的收益所有人和政府監控名單信息都要求要核實。

4、對于回收金：使用可信的獨立來源的文件、數據和信息來核實情況，從黃金供應方到精煉廠，供應鏈中每一家公司（包括運輸商）的收益所有人和政府監控名單信息都要求要核實.

黃金供應鏈交易監控

公司將對交易關聯的過程貫穿始終的審查和監管，來確保交易時對供應鏈的了解和風險預測一致。對交易的監管運用基于風險的方法來開展。

因此，公司對每一批收到的黃金獲取并記錄以下信息：

一、原生金

1、預估的重量和化驗結果（來自供應方）。

2、航運/貨運單據（運貨/空運單、形式發票）。

3、高風險交易的進出口表格。

二、回收金

1、預估重量（來自供應方）。

2、航運/貨運單據（運貨/空運單、形式發票）。

3、回收金出現高風險交易情況，公司必須要求客戶提供相應文件進行相互印證，核實文件是否真實相符，同時進行交易背景調查，情況不一致的需要通過調查并得出書面調查結果。

每年各部門合規專員需向風控合規專員提交風險評估報告，由風控合規專員向高級管理層提交匯總后的風險評估報告。

公司高級管理層通過風險評估包括審批每一個評估為高風險的供應鏈，并每年重新決定是否繼續與之保持商業關系。

黃金供應鏈盡職調查文件記錄保存

公司要保存足夠的供應鏈的證明文件記錄，按照供應鏈盡職調查系統的標準來評判風險的要求，來證明充分且持續的完成了盡職調查。記錄保存至少5個會計年度。

黃金供應鏈盡職培訓

公司每年會對黃金供應鏈中的所有員工進行該規則的培訓。并將培訓計劃納入公司年度培訓計劃當中。

一、培訓要求

所有員工必須參加，并通過培訓簽到的形式進行相關培訓確認。

二、培訓方式

采用內訓講解授課方式，講師由合規風控官指定，人力資源部配合安排。

三、培訓反饋

培訓后，由基層管理者進行培訓效果檢查。檢查不合規者，進行再培訓。再培訓名單由基層管理者提供。

四、培訓檔案

培訓后，需建立相應培訓檔案。記錄保存至少5個會計年度。

黃金供應鏈違規上報通訊機制

所有公司內部黃金供應鏈相關工作人員如發現違規事項，應及時向所屬板塊合規專員進行郵件及電話報告，再由合規專員向合規風控官進行郵件及電話報告。

深圳市眾恒隆實業有限公司

2021年4月1日